進(jìn)入11月以來，上市公司及控股股東、實(shí)控人和高管等相關(guān)方被監(jiān)管立案調(diào)查的案例明顯增多。其中，涉嫌信息披露違法違規(guī)，以及涉嫌股票交易類違法違規(guī)，是證監(jiān)會亮劍的主要指向；紀(jì)委監(jiān)委、公安部門等也在高頻介入，部分公司負(fù)責(zé)人被刑事拘留、留置調(diào)查，或監(jiān)視居住。

在業(yè)內(nèi)看來，被立案的公司、人員數(shù)量激增，反映出監(jiān)管嚴(yán)厲打擊公司及相關(guān)責(zé)任人違法違規(guī)行為的決心，彰顯了對于資本市場違法違規(guī)行為“零容忍”態(tài)度，有利于懲戒市場“劣幣”，保護(hù)投資者合法權(quán)益，維護(hù)資本市場公開公平公正秩序。尤其是隨著新一輪推動提高上市公司質(zhì)量三年行動方案的制定，亮劍頻率也被認(rèn)為有劍指上市公司監(jiān)管新格局的意味。

監(jiān)管部門高頻亮劍

“11月以來來自監(jiān)管部門的立案調(diào)查激增，被查數(shù)量和頻率空前，儼然成為‘嚴(yán)打月’?！北本┠硣Y上市公司董秘王靜（化名）29日對記者表示。

截至記者發(fā)稿，本月已有超20家上市公司對外披露了被證監(jiān)會立案調(diào)查的消息，涉及上市公司、控股股東、實(shí)際控制人、高管等多個(gè)方面。實(shí)際上，今年下半年以來，A股公司及相關(guān)方收到立案告知書的案例就有所增多，頻率高、案源廣、立案對象多元特征明顯。

首先是來自證監(jiān)會的立案調(diào)查，涉嫌信息披露違法違規(guī)、涉嫌股票交易類違法違規(guī)，是證監(jiān)會亮劍的主要指向。交易方面囊括了涉嫌操縱證券市場、短線交易、涉嫌內(nèi)幕交易自家公司或其他公司股票等諸多類別。

11月28日晚間，浩歐博發(fā)布公告，證監(jiān)會對公司等立案調(diào)查，主要涉及非經(jīng)營性資金占用事項(xiàng)。這成為涉嫌信息披露違規(guī)被立案調(diào)查的最新案例。本月以來，惠程科技、ST華英等多家公司被立案調(diào)查。

股票交易也是本輪監(jiān)管重要指向。11月24日晚，華揚(yáng)聯(lián)眾公告，董事長和副總經(jīng)理分別收到《立案告知書》，因涉嫌操縱證券市場等，中國證監(jiān)會決定對兩人立案。此前，還有弘亞數(shù)控等公司人士因內(nèi)幕交易等問題被立案調(diào)查。

梳理此類案例，有兩點(diǎn)值得注意。一方面，不少被查個(gè)人均有資本運(yùn)作類經(jīng)驗(yàn)。以華揚(yáng)聯(lián)眾副總經(jīng)理?xiàng)顚帪槔胃Ｌ锲囃顿Y者關(guān)系主管、歐力重工并購部副部長等職。

另一方面，部分案例牽涉到去年一度給二級市場帶來重要影響的“偽市值管理”。以昊志機(jī)電為例，董事長湯麗君因涉嫌內(nèi)幕交易自家股票，而被立案調(diào)查。而在2021年5月，葉飛曾發(fā)文點(diǎn)名昊志機(jī)電，并表示，“昊志機(jī)電，你就是下一個(gè)炮臺。”

對于涉嫌內(nèi)幕交易股票的行為，上市公司均表態(tài)，是針對個(gè)人的調(diào)查，不會對公司的日常運(yùn)營造成重大影響。不過，在王靜來看，由于涉嫌內(nèi)幕交易股票的主體多為公司高管，甚至是實(shí)控人，這折射出公司治理的缺陷。

涉案監(jiān)管現(xiàn)多元化

值得注意的是，立案調(diào)查機(jī)關(guān)并不僅限于證券監(jiān)管部門，涉案類別趨向多元。

11月17日，川投能源公告，控股股東四川省投資集團(tuán)有限責(zé)任公司董事長劉體斌已被四川省監(jiān)察委員會立案調(diào)查及實(shí)施留置措施。公司明確，高管團(tuán)隊(duì)已針對相關(guān)事項(xiàng)做了妥善安排。

紀(jì)委監(jiān)委正在成為對涉案個(gè)人留置調(diào)查的重要機(jī)關(guān)。今年9月，沃森生物就曾接到云南省文山州監(jiān)察委員會通知，董秘張荔因個(gè)人原因被實(shí)施留置調(diào)查措施。20多天后，公司董事會審議通過決定解聘張荔董秘職務(wù)的議案。此外，匯金股份董秘11月也收到邯鄲市永年區(qū)紀(jì)委監(jiān)委《立案通知書》，因涉嫌違法被采取留置措施。

在監(jiān)管機(jī)關(guān)多元化過程中，公安作為行政機(jī)關(guān)的介入成為重要特征。今年以來，多家A股公司相關(guān)負(fù)責(zé)人被公安機(jī)關(guān)監(jiān)視居住。

以恩捷股份為例，公司董事長Paul Xiaoming Lee（李曉明）和副董事長兼總經(jīng)理李曉華，因相關(guān)事項(xiàng)被公安機(jī)關(guān)指定居所監(jiān)視居住，相關(guān)事項(xiàng)尚待進(jìn)一步調(diào)查。東田微董秘張小波今年9月也因涉嫌操縱證券市場罪被公安機(jī)關(guān)指定居所監(jiān)視居住。張見證和參與了東田微今年5月成功IPO上市，不過他大概率將錯(cuò)過帶著這一成功案例大展拳腳的最佳周期。

王靜認(rèn)為，公安機(jī)關(guān)既有行政性又有司法性，會依法偵查刑事案件，行使國家的司法權(quán)。董秘等高管在資本運(yùn)作、公司經(jīng)營等方面通常會提前接觸到各種信息，成為“常在河邊走”的人。

涉案事項(xiàng)為何突增？

為何近期上市公司及相關(guān)方遭證監(jiān)會立案調(diào)查或被公安機(jī)關(guān)指定居所監(jiān)視居住的事項(xiàng)突然增多？

有接近監(jiān)管層人士對證券時(shí)報(bào)·e公司記者透露，此前，證券監(jiān)管部門曾啟動專項(xiàng)行動，集中檢查重點(diǎn)公司，上市公司財(cái)務(wù)造假、資金占用、信披不實(shí)等，成為重點(diǎn)排查對象。

王靜則認(rèn)為，案例增多的根基還在于資本市場法制架構(gòu)的完善，多層次資本市場精準(zhǔn)構(gòu)建，注冊制發(fā)展穩(wěn)步推進(jìn)，新證券法等重要法律法規(guī)不斷完善，“四梁八柱”法制體系基本建成。

北京盈科（杭州）律師事務(wù)所合伙人律師倪燦同意這一說法。他對記者分析，在新證券法實(shí)施以及依法從嚴(yán)打擊證券違法活動意見下發(fā)的背景下，近幾年，打擊證券違法犯罪是監(jiān)管部門的重點(diǎn)工作之一?！坝绕涫墙衲晗嚓P(guān)案例明顯增多，比如我們律所接觸到，涉及資金方協(xié)助調(diào)查很多，大部分涉嫌操作市場和內(nèi)幕交易，監(jiān)管部門也會指定異地審查?！?/span>

倪燦表示，證監(jiān)會行政執(zhí)法流程包括，接收線索、初步調(diào)查、立案調(diào)查、審理、處罰通知、處罰決定等?！叭粽{(diào)查中涉及刑事標(biāo)準(zhǔn)的，證監(jiān)會則直接移送公安機(jī)關(guān)，移送標(biāo)準(zhǔn)也愈發(fā)清晰，這或許是近期不少上市公司董監(jiān)高被公安機(jī)關(guān)指定居所監(jiān)視居住的一大背景。”

這一流程在去年的葉飛案中就有體現(xiàn)。當(dāng)時(shí)，證監(jiān)會配合公安機(jī)關(guān)開展聯(lián)合行動，將南嶺民爆等多起操縱市場案件的主要涉嫌犯罪人員抓捕歸案。此后，葉飛也被異地管轄至外省市公安部門。

去年《關(guān)于依法從嚴(yán)打擊證券違法活動的意見》發(fā)布被不少受訪者視為標(biāo)志性節(jié)點(diǎn)。此后，資本市場監(jiān)管部門加快健全證券執(zhí)法司法體制機(jī)制，從嚴(yán)打擊證券違法活動，形成高效打擊證券違法活動的合力。

今年9月，最高檢聯(lián)合最高人民法院、公安部、證監(jiān)會發(fā)布了五宗證券犯罪典型案例，涵蓋了資本市場常見多發(fā)犯罪和近年增多的新型犯罪。包括違規(guī)披露、不披露重要信息罪，操縱證券市場罪，利用未公開信息交易罪，內(nèi)幕交易罪，背信損害上市公司利益罪等證券犯罪。其中，證券行政執(zhí)法與刑事司法打擊合力得到充分彰顯。

營造監(jiān)管新格局

11月22日，A股存量上市公司家數(shù)正式突破5000家，蔚為大觀的數(shù)量背后，提質(zhì)要求也越發(fā)迫切。

王靜認(rèn)為，注冊制改革擘畫資本市場發(fā)展新藍(lán)圖，而改革平穩(wěn)推進(jìn)的核心支撐之一就是信息披露，這也是相當(dāng)比例涉案企業(yè)的短板。“隨著監(jiān)管更加側(cè)重事中事后監(jiān)管，同時(shí)對違法行為保持零容忍，預(yù)計(jì)后續(xù)還會有更多類似因信息披露而被采取措施的情形出現(xiàn)。尤其隨著年報(bào)披露季的臨近，個(gè)別問題仍有望暴露，監(jiān)管風(fēng)暴有望持續(xù)?！?/span>

經(jīng)濟(jì)學(xué)者、中國市場學(xué)會金融學(xué)術(shù)委員付立春也認(rèn)為，被立案調(diào)查上市公司數(shù)量的大幅攀升，意味著證券違法犯罪行為的監(jiān)管日趨從嚴(yán)從緊，嚴(yán)打違法違規(guī)常態(tài)化。這將改變長期以來違法成本過低的情況，“零容忍”立體執(zhí)法震懾也將顯著增強(qiáng)，市場生態(tài)明顯好轉(zhuǎn)。

高頻亮劍，被視為推動上市公司整體治理水平和質(zhì)量持續(xù)提升的重要路徑選擇。

2020年《國務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步提高上市公司質(zhì)量的意見》出臺后，有關(guān)部門對相關(guān)重點(diǎn)舉措分解細(xì)化，包括完善信息披露、并購重組、退市等，推動上市公司質(zhì)量穩(wěn)步提升。這助推了上市公司數(shù)量快速增加，以及治理水平的持續(xù)提升。

近期《推動提高上市公司質(zhì)量三年行動方案（2022~2025）》印發(fā)，在優(yōu)化制度規(guī)則體系、聚焦公司治理深層次問題、優(yōu)化上市公司整體結(jié)構(gòu)、健全打擊重大違法長效機(jī)制等八個(gè)方面提出相應(yīng)措施。業(yè)內(nèi)認(rèn)為，有望打造職責(zé)清晰、流程規(guī)范、運(yùn)轉(zhuǎn)高效的上市公司監(jiān)管新格局，引導(dǎo)督促上市公司形成一套符合中國國情、適應(yīng)上市公司實(shí)際、行之有效的公司治理約束機(jī)制，推動上市公司整體治理水平持續(xù)提升。

王靜指出，監(jiān)管層近來的頻繁亮劍，一手指向投資者保護(hù)，另一手指向上市公司高質(zhì)量發(fā)展。

在她看來，新一輪推動提高上市公司質(zhì)量三年行動方案的落地和推進(jìn)，將是一個(gè)系統(tǒng)工程，治亂是為了提質(zhì)，在這個(gè)過程中，通過優(yōu)化供給、合力推動，上市公司監(jiān)管新格局也將逐步確立。