上證報中國證券網(wǎng)訊（記者 林淙）隨著今年2月全面注冊制改革相關制度的正式發(fā)布，上市公司并購重組亦全面步入“注冊制時代”?？梢钥吹?，資本市場基礎性制度的適應性、包容性明顯提升，為推動上市公司做強主業(yè)、提升質量積極助力，也讓并購重組監(jiān)管領域的“老旋律”在全面注冊制背景下彈出“新節(jié)奏”。

沿循著讓交易更靈活、流程更簡化、監(jiān)管更精準的方向，近年來，《推動提高上市公司質量三年行動方案（2022-2025）》《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》等一系列規(guī)則指引相繼發(fā)布或修訂。從制度層面不斷補齊市場短板，同步提升審核效率，從而大大激發(fā)并購重組市場的活力與動能。

在資本市場服務科技創(chuàng)新，基礎制度改革縱深推進，監(jiān)管審核寬嚴相濟的主線下，上市公司得以走出一條橫縱聯(lián)合、做優(yōu)做強的發(fā)展道路。

提升審核效率 降低交易成本

隨著全面注冊制落地，證監(jiān)會日前修訂了《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》及配套規(guī)則，明確發(fā)行股份類重組審核及注冊程序，完善重大資產(chǎn)重組認定標準、發(fā)行股份定價機制，營收指標中增加營收不低于5000萬元規(guī)定，將上市公司發(fā)行股份的底價由九折降低為八折。

這一調整的目的，直指“降本”的靶心。有資深投行人士向記者分析道，“通過增加認定條件，來放寬對重大資產(chǎn)重組的實際認定標準，這使得不少在過去可能會被認定為重大資產(chǎn)重組的交易，現(xiàn)在就變成了一般資產(chǎn)交易行為。二者在信息披露、流程規(guī)范的門檻上都存在顯著差異，由此大大降低了部分重組交易的成本。”

此外，證監(jiān)會還在總結前期試點經(jīng)驗的基礎上，起草了《上市公司向特定對象發(fā)行可轉換公司債券購買資產(chǎn)規(guī)則（征求意見稿）》，以深化并購重組市場化改革。

在交易所層面，據(jù)上證報記者梳理，滬深兩所以信息披露為核心，同步制定完善了重組審核規(guī)則及重大資產(chǎn)重組信息披露指引，旨在進一步發(fā)揮交易所一線監(jiān)管優(yōu)勢，強化上市公司并購重組信息披露要求，優(yōu)化審核流程，提高審核效率。

實踐來看，對于發(fā)股類重組，目前上交所審核中心平均審核用時40天左右，短于法定的2個月，審核效率大大提升。一個典型案例是，全面注冊制以后首單“小額快速”重組項目長齡液壓，上交所審核用時僅28天。

鼓勵科技創(chuàng)新 提升估值包容性

過去幾年，輕資產(chǎn)公司作為并購標的，往往伴隨著高估值、高承諾、高商譽的“三高”問題，給上市公司并購后的持續(xù)發(fā)展埋下隱患。

從估值水平來看，近幾年“三高”現(xiàn)象有所緩解。細究原因，主要是在產(chǎn)業(yè)類重組漸成主流的趨勢下，交易雙方對行業(yè)的理解更加深入，交易博弈也更為充分和務實。與此同時，近年來監(jiān)管對于盲目跨界、忽悠式重組等行為的有力“出手”，也起到了一定的示范效果。

近日，證監(jiān)會有關負責人在接受媒體采訪時提出，適當提高輕資產(chǎn)科技型企業(yè)重組的估值包容性。業(yè)界普遍認為，此舉不僅將為基礎創(chuàng)新、產(chǎn)業(yè)升級提供資金支持，還有利于科技創(chuàng)新型產(chǎn)業(yè)的持續(xù)迭代和升級。

據(jù)上證報記者統(tǒng)計，自科創(chuàng)板設立以來，科創(chuàng)公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)總計9單，其中5單審核通過。詳看這些案例，并購標的多呈現(xiàn)出輕資產(chǎn)運營、報告期內業(yè)績增長較快或波動較大、預測期內收入和利潤增長較快、評估增值率較高等特征。

如皓元醫(yī)藥重組標的主要從事藥物研究和生產(chǎn)業(yè)務，行業(yè)輕資產(chǎn)特征明顯。同時，CRO和CDMO業(yè)務處于快速增長階段，其凈資產(chǎn)積累較少，導致評估增值率逾600%。

再如，信安世紀重組標的主要從事信息安全產(chǎn)品的研發(fā)與服務，無需購置生產(chǎn)線等固定資產(chǎn)，加之業(yè)務起步較晚，凈資產(chǎn)規(guī)模相對較小。但與此同時，標的公司相關產(chǎn)品將進一步拓展應用領域，預計收入增幅較快，導致其評估增值率近800%。

加強監(jiān)管效能 緊盯不當重組

全面實行股票發(fā)行注冊制，是否意味著對上市公司重組的要求有所降低？答案顯然是否定的。證監(jiān)會強調，實行注冊制絕不意味著放松質量要求，審核把關需更加嚴格。

落到監(jiān)管實處，首先是完善并購重組全鏈條監(jiān)管，從嚴監(jiān)管不當重組。證監(jiān)會、交易所通過進一步加強并購重組信息披露監(jiān)管，注重發(fā)揮公開、及時、精準問詢對于揭示交易風險的約束作用，維護好并購重組市場秩序。

數(shù)據(jù)顯示，2022年以來，滬市主板上市公司共披露85單重大資產(chǎn)重組方案，終止重組15單，其中，重點加強對“三高類”、盲目跨界、利益輸送類、熱點概念炒作等并購重組的監(jiān)管力度。

其次是加強現(xiàn)金重組監(jiān)管力度，嚴防關聯(lián)方利益輸送。自證監(jiān)會取消現(xiàn)金類重大資產(chǎn)重組行政許可以來，近幾年，現(xiàn)金類重組已逐步成為滬市并購重組的重要類型，但從中也滋生了利益輸送等問題。

為防止上市公司及其關聯(lián)方利用現(xiàn)金重組實施“三高”并購，或進行不正當利益輸送，侵害中小投資者合法權益，《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》明確對于現(xiàn)金類重組，交易所可通過問詢、現(xiàn)場檢查、現(xiàn)場督導、要求中介機構補充核查并披露專業(yè)意見等方式進行自律管理。

數(shù)據(jù)顯示，2022年以來，滬市上市公司披露現(xiàn)金重組分別為26單、14單，現(xiàn)金重組數(shù)量明顯減少。從監(jiān)管問詢角度來看，2022年滬市并購重組共終止5單，占比近兩成。監(jiān)管問詢重點涉及評估合理性與作價公允性、標的資產(chǎn)業(yè)績真實性、上市公司現(xiàn)金收購資金來源、標的資產(chǎn)是否存在資金占用、違規(guī)擔保、業(yè)績承諾可實現(xiàn)性等問題。