一天之內(nèi)，關(guān)注函和立案告知書接踵而至。

天沃科技4月27日晚間公告稱，公司收到中國(guó)證監(jiān)會(huì)的《立案告知書》 (證監(jiān)立案字03720230034號(hào))，因公司涉嫌信息披露違法違規(guī)，根據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》《中華人民共和國(guó)行政處罰法》等法律法規(guī)，決定對(duì)公司立案。

同日，天沃科技還收到深圳證券交易所的關(guān)注函。深交所關(guān)注函要求天沃科技說明公司及相關(guān)方在本次重大資產(chǎn)重組籌劃期間所做的主要工作，本次重大資產(chǎn)重組因市場(chǎng)環(huán)境、交易條件發(fā)生變化等而終止的具體原因。要求結(jié)合中機(jī)電力生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、商譽(yù)減值準(zhǔn)備計(jì)提等情況，說明本次重大資產(chǎn)重組終止導(dǎo)致公司預(yù)計(jì)2022年末凈資產(chǎn)為負(fù)值的主要依據(jù)及合理性。

而就在前一日，公司剛宣布重大資產(chǎn)重組終止，并可能導(dǎo)致2022年年報(bào)及2023年一季報(bào)“難產(chǎn)”。

4月27日全天，天沃科技股票都牢牢被封在跌停板上。當(dāng)日?qǐng)?bào)收于4.17元，跌幅9.94%。

重大資產(chǎn)重組戛然而止

公告顯示，4月26日，天沃科技董事會(huì)審議通過了《關(guān)于公司終止重大資產(chǎn)重組的議案》等相關(guān)議案，同意公司終止重大資產(chǎn)重組并與交易對(duì)方簽署本次交易的解除協(xié)議。

公告顯示，公司與上海電氣控股集團(tuán)有限公司（簡(jiǎn)稱“電氣控股”）于 2022 年 12 月 30 日簽署了《關(guān)于出售中機(jī)國(guó)能電力工程有限公司 80%股權(quán)之意向協(xié)議》， 公司擬向電氣控股出售所持有的中機(jī)國(guó)能電力工程有限公司（簡(jiǎn)稱“中機(jī)電力”）80.00%股權(quán)（簡(jiǎn)稱“本次交易”），本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

對(duì)于終止本次交易的原因，天沃科技在公告中解釋稱：自公司籌劃并首次公告本次交易以來，公司嚴(yán)格按照相關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件要求，積極組織交易各相關(guān)方推進(jìn)各項(xiàng)工作，并嚴(yán)格按照相關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)。因近期市場(chǎng)環(huán)境變化等原因，交易條件發(fā)生較大變化，經(jīng)審慎研究分析并經(jīng)交易各方協(xié)商，為切實(shí)維護(hù)公司及全體股東利益，擬終止本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。

對(duì)于終止本次交易對(duì)上市公司的影響，天沃科技解釋稱，本次交易尚處于籌劃階段，未履行相關(guān)決策和審批程序。經(jīng)審慎研究并與交易對(duì)方協(xié)商后做出的決定，并與交易對(duì)方簽署了有關(guān)本次交易的解除協(xié)議，不存在需要公司承擔(dān)相關(guān)違約責(zé)任的情形。

年報(bào)“難產(chǎn)”退市風(fēng)險(xiǎn)加劇

需要注意的是，本次終止重組給天沃科技留下一個(gè)沉重的“后遺癥”，可能導(dǎo)致公司年報(bào)及一季報(bào)“難產(chǎn)”。

4月27日，天沃科技同時(shí)發(fā)布，預(yù)計(jì)無法在法定期限內(nèi)披露定期報(bào)告及可能被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示和其他風(fēng)險(xiǎn)警示的提示性公告。公司直言，已預(yù)約于 2023 年 4 月 29 日披露 2022 年年度報(bào)告和 2023 年第一季度報(bào)告。因重大資產(chǎn)重組終止， 為體現(xiàn)謹(jǐn)慎性原則，公司正在對(duì)重組終止可能對(duì) 2022 年年報(bào)造成的影響進(jìn)行審慎研判和分析，故預(yù)計(jì)無法在法定期限（2023 年 4 月 30 日）前披露 2022 年年度報(bào)告及 2023 年第一季度報(bào)告。

更為嚴(yán)峻的是，如天沃科技未在法定期限內(nèi)披露 2022 年年度報(bào)告，且在公司股票停牌兩個(gè)月內(nèi)仍未披露，則公司股票將被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示。如公司股票交易被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示之日起的兩個(gè)月內(nèi)仍未披露過半數(shù)董事保證真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的相關(guān)年度報(bào)告，公司股票可能被終止上市交易。

記者注意到，即使天沃科技能夠如期披露年報(bào)，也難逃“戴帽”的結(jié)局。一方面，天沃科技預(yù)計(jì) 2022 年度期末凈資產(chǎn)為負(fù)值。根據(jù)《股票上市規(guī)則》相關(guān)規(guī)定，在 2022 年年度報(bào)告披露后，公司股票交易可能被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示；另一方面，公司預(yù)計(jì)可能觸及公司最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度扣除非經(jīng)常性損益前后凈利潤(rùn)孰低者均為負(fù)值。如 2022 年審計(jì)報(bào)告顯示公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力存在不確定性的情形，根據(jù)《股票上市規(guī)則》相關(guān)規(guī)定，在 2022 年年度報(bào)告披露后，公司股票交易可能被實(shí)施其他風(fēng)險(xiǎn)警示。

收購資產(chǎn)5年后遭業(yè)績(jī)“變臉”

事實(shí)上，此次重大資產(chǎn)重組擬出售的中機(jī)電力曾為公司帶來過豐厚的收益。2016年10月，天沃科技與16家交易對(duì)方簽訂《現(xiàn)金購買協(xié)議書》，以支付現(xiàn)金28.96億元收購中機(jī)電力80%的股權(quán)，公司由此成為國(guó)內(nèi)排名領(lǐng)先的能源建設(shè)服務(wù)單位，進(jìn)入?yún)^(qū)域電廠、自備電站、輸變電網(wǎng)絡(luò)的EPC建設(shè)領(lǐng)域。

按照當(dāng)時(shí)交易對(duì)方承諾，2016年8-12月、2017年度、2018年度、2019年度逐年實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)分別不低于1.55億元、3.76億元、4.15億元、4.56億元。2019年年報(bào)顯示，中機(jī)電力完成了重大資產(chǎn)重組業(yè)績(jī)承諾。

不過，好景不長(zhǎng)，2020年，中機(jī)電力受新冠疫情影響出現(xiàn)虧損，導(dǎo)致天沃科技整體虧損。2021年，中機(jī)電力收入仍不及預(yù)期。在此背景下，天沃科技2020年、2021分別對(duì)中機(jī)電力計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備1.83億元、1.94億元。截至2021年12月31日，天沃科技商譽(yù)剩余賬面價(jià)值為17.62億元，占公司凈資產(chǎn)的97.38%。

值得注意的是，2023年2月7日，天沃科技披露關(guān)于深交所關(guān)注函的回復(fù)公告，就2022年擬計(jì)提大額商譽(yù)減值準(zhǔn)備的情況進(jìn)行了說明。

天沃科技當(dāng)時(shí)的回復(fù)稱，公司2022年三季度末凈資產(chǎn)為16.12億元，預(yù)計(jì)第四季度虧損為15.73億元（未經(jīng)審計(jì)數(shù)），經(jīng)公司管理層在此基礎(chǔ)上審慎分析，預(yù)計(jì)公司2022年末凈資產(chǎn)為正數(shù)。

天沃科技當(dāng)時(shí)表示，根據(jù)2022年度公司業(yè)績(jī)預(yù)測(cè)，公司目前不存在觸及股票上市規(guī)則第9.3.1條之“（二）最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的期末凈資產(chǎn)為負(fù)值，或者追溯重述后最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度期末凈資產(chǎn)為負(fù)值”規(guī)定的對(duì)股票實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示的情形。

時(shí)隔一個(gè)多月后，3月28日，天沃科技披露的業(yè)績(jī)快報(bào)顯示，公司2022年虧損17.60億元，2022年末凈資產(chǎn)為4619萬元。天沃科技解釋稱，中機(jī)電力因整體資金較為緊張，有限資金重點(diǎn)投入能夠?qū)嵤┬б嫣嵘翱焖倩鼗\資金的項(xiàng)目，延緩了部分項(xiàng)目的建設(shè)進(jìn)度，能源工程板塊全年?duì)I業(yè)收入較上年同期出現(xiàn)較大幅度下降。

天沃科技稱，公司對(duì)收購中機(jī)電力產(chǎn)生的商譽(yù)進(jìn)行了初步減值測(cè)試，鑒于中機(jī)電力連續(xù)數(shù)年經(jīng)營(yíng)情況不及預(yù)期，認(rèn)為該商譽(yù)資產(chǎn)存在減值跡象，計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備，且減值金額較上年同期出現(xiàn)較大幅度增加，從而出現(xiàn)較大金額虧損。

而在4月27日，天沃科技披露的風(fēng)險(xiǎn)提示公告則顯示，公司管理層經(jīng)審慎研判，預(yù)計(jì)公司2022年末凈資產(chǎn)為負(fù)值。

監(jiān)管質(zhì)疑重組終止對(duì)業(yè)績(jī)影響合理性

4月27日，伴隨公司宣布終止重大資產(chǎn)重組，深交所關(guān)注函隨之而來，對(duì)公司終止重組與年報(bào)及一季報(bào)“難產(chǎn)”的關(guān)聯(lián)性、合理性等細(xì)節(jié)予以質(zhì)疑。

記者注意到，天沃科技 2022 年 12 月 31 日披露的《關(guān)于籌劃重大資產(chǎn)重組的提示性公告》顯示，公司與控股股東上海電氣控股集團(tuán)有限公司于 2022 年 12 月 30 日簽署《關(guān)于出售中機(jī)國(guó)能電力工程有限公司 80%股權(quán)之意向協(xié)議》，如本次交易順利完成，公司將不再持有中機(jī)國(guó)能電力工程有限公司股權(quán)，中機(jī)電力將不再納入公司合并報(bào)表范圍，本次交易不會(huì)在 2022 年完成交割實(shí)施，對(duì) 2022 年公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)無影響。

對(duì)此，深交所要求公司說明，公司及相關(guān)方在本次重大資產(chǎn)重組籌劃期間所做的主要工作，本次重大資產(chǎn)重組因市場(chǎng)環(huán)境、交易條件發(fā)生變化等而終止的具體原因，公司董事會(huì)籌劃重大資產(chǎn)重組時(shí)是否充分考慮相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)因素，是否履行勤勉盡責(zé)義務(wù)，本次重大資產(chǎn)重組終止可能對(duì)公司自身發(fā)展戰(zhàn)略、業(yè)務(wù)規(guī)劃、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)等方面的影響，可能導(dǎo)致的風(fēng)險(xiǎn)以及公司擬采取的應(yīng)對(duì)措施。

同時(shí)，深交所要求公司請(qǐng)?jiān)敿?xì)說明，本次重大資產(chǎn)重組終止可能對(duì)公司 2022 年年報(bào)的主要影響，導(dǎo)致公司預(yù)計(jì)無法在法定期限內(nèi)披露 2022 年年度報(bào)告及 2023 年第一季度報(bào)告的具體情況， 是否與前期信息披露情況存在沖突矛盾情形。

此外，公司還說明做出 2022 年業(yè)績(jī)預(yù)計(jì)和業(yè)績(jī)快報(bào)時(shí)對(duì)中機(jī)電力相關(guān)股權(quán)出售事項(xiàng)具體影響的主要考慮及判斷依據(jù)，是否充分考慮相關(guān)事項(xiàng)的不確性及對(duì)公司 2022 年業(yè)績(jī)的影響，并做好充分風(fēng)險(xiǎn)提示。